13 марта монополист фиксированной связи ОАО «Волгателеком» в арбитражном суде Самарской обл. обжаловал решение акционеров сотового оператора СМАРТС от 22 февраля о смене формы собственности компании с закрытого акционерного общества (ЗАО) на открытое акционерное общество (ОАО). После реорганизации регионального оператора с ЗАО на ОАО Волгателеком, который является одним из акционеров СМАРТСа, потерял преимущественное право на покупку компании в случае ее продажи. Это стало причиной искового заявления, поскольку незадолго до этого Волгателеком одобрил оферту на покупку 97,03% акций сотового оператора СМАРТС.
Напомним, компания СМАРТС давно уже пытается найти стратегического инвестора. 26 декабря 2007 г. совет директоров Волгателекома, после того как он получил уведомление от СМАРТСа о намерении продать акции, одобрил оферту на приобретение 97,3% акций компании СМАРТС. Генеральный директор ОАО «СМАРТС» Андрей Гирев (на фото) в беседе с корреспондентом «Хронографа» подтвердил наличие этого уведомления: «Им приходило уведомление о намерении продать, но уведомление о намерении продать — это пожелание. А чтобы продать акции, надо заключать договор о купле-продаже. Никаких договоров никто никогда не заключал». Волгателеком, являясь одним из акционеров СМАРТСа, имеет в своем активе 2,97% акций. Согласно закону «Об акционерных обществах» акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО, по цене, предложенной третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Другими словами, если какой-нибудь из акционеров СМАРТСа решит продать свои активы, остальные владельцы акций должны получить об этом письменное извещение. Поэтому Волгателеком может воспользоваться преимущественным правом в течение двух месяцев со дня такого извещения. Возможно, именно этот факт заставил основного владельца СМАРТСа Геннадия Кирюшина сделать региональную компанию открытым акционерным обществом, поскольку в открытом обществе не допускается установления преимущественного права на приобретение акций. Сумма, которую запрашивал СМАРТС за свои акции у возможных покупателей, некоторыми экспертами называлась завышенной. Это основная причина, из-за которой сотовый оператор до сих пор никому не продан. |  | Волгателеком, являясь открытым акционерным обществом, вряд ли намерен переплачивать. Стоит отметить, что у Волгателекома не настолько большой финансовый багаж, чтобы купить СМАРТС по выгодной продавцу цене. Однако руководители компании «Волгателеком» могли сделать продавца более сговорчивым. Во-первых, акционерам ЗАО отводится два месяца для того, чтобы они решили воспользоваться преимущественным правом. Во-вторых, если какой-то из акционеров одобряет оферту на покупку, то должен начаться процесс оценки компании, который может затянуться примерно на три месяца. Если СМАРТС не согласится понижать цену, очередная сделка провалится, а время на преимущественное право и процесс оценки компании будет потрачено зря. Возможно, Кирюшин, намереваясь продать пакет акций компании «Вымпелком» и понимая, сколько времени может отнять у него Волгателеком, решил изменить статус своей компании с ЗАО на ОАО. 22 февраля состоялось внеочередное общее собрание акционеров СМАРТСа. На собрании, по словам Андрея Гирева, присутствовали более 95% зарегистрированных акционеров. Мероприятие проигнорировали только представители Волгателекома. Одним из вопросов на этом собрании стал вопрос преобразования акционерного общества СМАРТС с закрытого на открытое. По вопросу единогласно было принято положительное решение (см. «Хронограф» №7 (222) от 26.02.08). У Кирюшина появилась возможность напрямую связаться с компаниями, которые пожелают купить СМАРТС за приемлемую для обеих сторон цену. Однако руководство Волгателекома не согласилось с решением акционеров СМАРТСа и 13 марта направило три исковых заявления в арбитражный суд Самарской обл. В первом иске оно требует признать решение совета директоров СМАРТСа о созыве собрания акционеров недействительным. Во втором — Волгателеком просит признать недействительным решение совета директоров о преобразовании формы собственности из ЗАО в ОАО. В третьем — истец требует, чтобы СМАРТС исполнил оферту Волгателекома. | | Гирев считает, что никаких нарушений со стороны СМАРТСа не было: «Мы в процессе проведения советом директоров общего собрания соблюдали законодательство: своевременно уведомляли, предоставляли возможность ознакомиться с материалом, но Волгателеком считает иначе, поэтому подал иск». Впрочем, Гирев уверяет, что с юридической точки зрения, по мнению независимых юристов, у Волгателекома ни по каким из исков шансов нет. Поскольку для принятия решения о преобразовании из ЗАО в ОАО требуется более 75% акций, а Волгателеком владеет только 2,97%. «Странно, если бы они были против, воздержались или каким-нибудь другим способом выражали свое несогласие, они никак повлиять на это не смогли бы, — говорит Андрей Гирев. — Но они избрали другую стратегию — повоевать в судах». Что касается требования исполнить оферту по продаже акций СМАРТСа, Гирев отметил, что в соответствии с российским законодательством и имеющимися в России похожими судебными решениями заставить акционеров против их воли продать акции невозможно. Поскольку не было подписано никаких договоров, соглашений и прочих обязательных документов, преимущественное право у Волгателекома не было нарушено, потому что акции никому не были проданы. Руководство Волгателекома не стало комментировать ситуацию. "Хронограф" будет следить за развитием событий. |
