Раскол

Вероника Синицына

Сергей Спирин является акционером ЗСМ. Ему принадлежат 28428 обыкновенных акций ЗСМ, что составляет 25% от их общего числа. Вторым акционером ЗСМ является Лига-С, которой принадлежат 85287 обыкновенных акций (75%). Эти данные содержатся в судебных документах.

В соответствии с договором купли-продажи акций от 11 июня 2014 г., заключенным между Лигой-С и Сергеем Спириным, последнему были переданы обыкновенные акции ЗСМ в количестве 28428 шт. общей стоимостью около 50 млн р. В соответствии с договором купли-продажи акций оплата осуществляется частями, окончательный срок — до 31 декабря 2023 г. В то же время доказательств того, что Спирин в полном объеме выплатил стоимость переданных ему Лигой-С акций, суду не представлено.

Лига-С образована в сентябре 2008 г. Уставный капитал Лиги-С составляет 10 тыс.р. По данным ЕГРЮЛ, 99% уставного капитала принадлежит Дмитрию Исакову, 1% -Вячеславу Козловскому. Директором Лиги-С является Дмитрий Исаков. Ранее Лига-С была зарегистрирована в Тольятти. В июне 2013 г. Лига-С сменила юридический адрес на Сызрань: ул. Кирпичная, 28а (см. «Хронограф» №3 (490) от 3.02.14). Основным видом деятельности Лиги-С является оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами.

Сергей Спирин обратился в суд, ссылаясь на допущенное Лигой-С злоупотребление правом. По его мнению, Лига-С своими действиями причинила существенный вред ЗСМ, а также существенно затрудняет его деятельность и достижение уставных целей. Сергеем Спириным указано на ряд конкретных действий Лиги-С.

Например, на уклонение Лиги-С от возврата ЗСМ займа и процентов по займу согласно условиям договоров от 3 февраля 2014 г. и 25 апреля 2014 г.

Также — на заключение договора невозобновляемой кредитной линии с ОАО «Сбербанк России» от 28 апреля 2014 г. на невыгодных для кредитора условиях. Кстати, в судебных документах отмечено, что кредитная линия Сбербанка открывалась для финансирования «на цели предоставления займа ООО «Лига-С» для выкупа акций ЗАО «ЗСМ». В действительности, как можно сделать вывод из судебных документов, кредитная линия оформлялась ЗСМ для выдачи займа Лиге-С. А сама Лига-С и Сергей Спирин выступали здесь поручителями.

Кроме того, Спирин указал на принятие членами совета директоров ЗСМ, действующими, по его мнению, исключительно в интересах Лиги-С, решения о предоставлении ей дополнительного безвозмездного финансирования в сумме 35 млн р.; на действия председателя совета директоров ЗСМ Дмитрия Исакова по переводу займов в беспроцентные и предоставлению Лиге-С отсрочки по их выплате на невыгодных условиях. Наконец, на принятие членами совета директоров ЗСМ решения о досрочном прекращении полномочий Спирина в качестве генерального директора ЗСМ с целью замены его на работника Лиги-С Алексея Гелича.

Суд, тем не менее, не нашел оснований для исключения Лиги-С из акционеров ЗСМ. Так, суд установил, что 3 февраля 2014 г. ЗСМ и Лига-С заключили договор денежного займа на сумму 20 млн р. 25 апреля 2014 г. между ЗСМ и Лигой-С был заключен договор денежного займа, в соответствии с которым ЗСМ передал Лиге-С денежную сумму в размере 258,75 млн р. Указанные договоры со стороны ЗСМ были подписаны самим Сергеем Спириным.

Впоследствии к договору от 3 февраля 2014 г. заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок исполнения обязательств Лиги-С продлен до 3 февраля 2015 г. Что касается договора займа от 25 апреля 2014 г., по нему срок наступления обязанности по возврату заемных денежных средств — с 30 апреля 2024 г.

28 апреля 2014 г. ЗСМ и Сбербанк заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 258,75 млн р. на срок 9 лет. Указанный договор со стороны ЗСМ также был подписан Спириным. Доказательств, что члены совета директоров ЗСМ являются работниками Лиги-С, Спириным представлено не было.

В материалах суда отмечено: «Требование об исключении из общества участника с учетом распределения долей (владеющего более 50% долей уставного капитала...) не подлежат удовлетворению, т. к. выплата стоимости доли исключенному участнику, обладающему преобладающей долей в уставном капитале общества, приведет к прекращению деятельности общества...».

Стоит отметить, что, по информации официального источника, Сергей Спирин с июля 2011 г. по октябрь 2014 г. выступал генеральным директором ЗСМ. Именно в качестве руководителя он и подписывал вышеназванные документы. Акционером же ЗСМ он стал только летом 2014 г. Причем, судя по всему, вслед за этим стала назревать ситуация, приведшая в итоге к отстранению Спирина с должности генерального директора ЗСМ. Не исключено, правда, что Спирин в какой-то мере был к этому готов, потому что он почти сразу обратился в суд за оспариванием решения совета директоров ЗСМ. А чуть позже — и с иском к Лиге-С.

В то же время 9 февраля 2015 г. Арбитражным судом Самарской обл. принято решение об удовлетворении иска Сергея Спирина к ЗСМ о признании недействительными решений совета директоров ЗСМ, оформленных протоколом от 26 сентября 2014 г. А именно в части: «досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗСМ Спирина Сергея Владимировича 26 сентября 2014 г., досрочно расторгнуть с ним трудовой договор в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ 26 сентября 2014 г., избрать на должность генерального директора ЗСМ Гелича Алексея Леонидовича с 26 сентября 2014 г. сроком на 1 (один) год, возложить полномочия на подписание трудового договора с генеральным директором ЗСМ на председателя совета директоров Исакова Дмитрия Васильевича».